Was ist eine GmbH
In der Schweiz ist die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) eine der gängigen Rechtsformen für Unternehmen. Seit der Revision des Aktienrechts im Jahr 1991 gewann sie an immer mehr Attraktivität vor allem für Kleinunternehmen. Dies daher, weil das Mindeststartkapital bei lediglich CHF 20’000.- liegt und dasjenige der AG (Aktiengesellschaft) ist mit CHF 100’000.00 deutlich höher.
Die Regeln für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) finden sich in Art. 772 ff. OR. Die GmbH ist weder eine Aktien- noch eine Kollektivgesellschaft, sondern eine Mischform. Sie ist eine körperschaftlich strukturierte Rechtspersönlichkeit.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister.
Gründung einer GmbH – was muss beachtet werden?
Gründer:
Eine GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden, die als Gesellschafter bezeichnet werden. Diese Gesellschafter haben Stammanteile am Unternehmen entsprechend ihrer Einlagen, die sie in die Firma eingebracht haben. Aus diesen Stammanteilen ergibt sich das Gesellschaftskapital.
Gesellschaftsvertrag:
Die Gründer müssen einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag erstellen. Dieser muss die wichtigsten Informationen über die GmbH enthalten:
- Der Firmenname
- Der Zweck des Unternehmens
- Der Sitz der GmbH
- Die Höhe des von den Gesellschaftern eingezahlte Stammkapitals (Einlagen)
- Namen und Adressen der einzelnen Gesellschafter
Stammkapital:
Für die Gründung sind mindestens CHF 20’000.00 erforderlich (Art. 773 OR). Dieses Stammkapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt worden sein. Das Stammkapital ist aufgeteilt in Stammanteile, deren Nennwert grösser als null sein muss. Als Einlagen für das Stammkapital kommen Bar- und Sacheinlagen in Betracht. Sacheinlagen können bspw. Immobilien oder Maschinen sein. Die Bareinlagen müssen bei einer Schweizer Bank auf ein Sperrkonto einbezahlt werden. Nach der Eintragung im Handelsregister können die Gesellschafter wieder über das Geld verfügen.
Namen:
Die GmbH muss einen Namen haben, der die Bezeichnung «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» oder die Abkürzung «GmbH» enthält. Dieser Name darf aber nicht bereits von einem anderen Unternehmen verwendet werden. Im Zentralen Firmenindex sind alle Firmen mit ihrem Namen aufzufinden.
Bestimmung eines Geschäftsführers:
Wird kein geschäftsführendes Organ bestimmt, so sind alle Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer.
Einsetzung eines zugelassenen Revisors:
Für die jährliche Kontrolle der Buchführung sowie für die Erstellung eines Berichts für die Gesellschaftsversammlung muss ein zugelassener Revisor in der GmbH eingesetzt werden. In den Statuten kann aber auf einen Revisor verzichtet werden (Opting-out).
Handelsregistereintragung:
Gemäss Art. 777 Abs. 1 OR müssen die Gründer der GmbH in einer öffentlichen Urkunde erklären, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. In diesem Errichtungsakt müssen sie noch die Statuten festlegen und die Organe bestellen.
Die GmbH ist am Ort ihres Sitzes in das Handelsregister einzutragen.
Folgende Dokumente werden benötigt bei der Handelsregistereintragung:
- Handelsregisteranmeldung
Alle Daten, die im Register publiziert werden sollen, sind in der Anmeldung enthalten (Firmennamen, Sitz, Zweck etc.)
- Statuten
In den Statuten sind die grundlegenden Rechtsnormen geregelt. Gemäss Art. 776 OR müssen die Statuten folgende Informationen enthalten:
- Die Firma und den Sitz der Gesellschaft
- Den Zweck der Gesellschaft
- Die Höhe des Stammkapitals
- Die Form der Bekanntmachung der Gesellschaft
Die Statuten müssen dann von einer Urkundsperson beglaubigt werden.
- Lex Friedrich-Erklärung
Sind ausländische Personen an der GmbH beteiligt, müssen diese in der Lex Friedrich-Erklärung angegeben werden.
- Bestimmung der Revisionsstelle
Wie oben erwähnt, braucht die GmbH einen zugelassenen Revisor, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Diese Revisionsstelle muss genannt werden.
- Stampa-Erklärung
Hier werden alle Sacheinlagen bekanntgegeben.
Weitere Kosten für die Gründung einer GmbH:
Neben dem Stammkapital von CHF 20’000.- kommen noch weitere Kosten dazu. Beim Gründungsakt kommen Notariatskosten zwischen CHF 700.- und CHF 2’000.- hinzu. Die Eintragung im Handelsregister kostet CHF 600.-. Zudem müssen die Kosten für eine Beratung zwischen CHF 2’000.- bis CHF 5’000.- beachtet werden.
Vorteile einer GmbH:
Neben dem in der Einleitung genannten Vorteil, dass das Stammkapital nur CHF 20’000.- beträgt, hat die GmbH im Gegensatz zu anderen Rechtsformen noch weitere Vorteile:
- Beschränkte Haftung der Gesellschafter:
Wie es der Name schon verrät, haften die einzelnen Gesellschafter nur beschränkt. Sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen. Ihre persönlichen Vermögenswerte sind somit vor den Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens geschützt. Die Haftung beschränkt sich nur bis zur Höhe ihres Anteils am Stammkapital.
Nur die Gesellschaft an sich haftet unbeschränkt, nicht aber die Gesellschafter selbst.
- Personenbezogener Charakter:
Die GmbH ist personenbezogen ausgerichtet. Durch diesen Charakter lässt sich der Kreis der Gesellschafter stärker kontrollieren als bspw. bei einer AG.
Weiterführende Informationen
- Rechtsauskunft: 15 Minuten für CHF 40.-
- GmbH: Haftung, Stammkapital, Gründung
- GmbH gründen: so geht das in der Schweiz
- GmbH Gründung – Checkliste
- Eine GmbH gründen: die vollständige Checkliste
Céline Weber und Michelle Weber
Juristische Bloggerinnen bei Rechtswissen.ch
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